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浏览数:97     发布时间:2020-05-26
 

  深圳市燕麦科技股份有限公司(以下简称“燕麦科技”或“发行人”)拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市(以下称“本次发行”)。燕麦科技已与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)于2019年9月19日签署了《华泰联合证券有限责任公司与深圳市燕麦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》,华泰联合证券为本次发行的保荐机构(主承销商)。

  (2)华泰燕麦科技家园1号科创板员工持股集合资产管理计划(发行人的部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划)。

  华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”)为实际控制华泰联合证券的证券公司华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)的相关规定,保荐机构华泰联合证券通过华泰创新参与燕麦科技本次发行的战略配售进行跟投。

  主要业务描述:在法律法规及监管规定的框架下,使用自有资金开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

  经核查,华泰创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  经核查,截至本专项核查报告出具日,华泰创新与主承销商为华泰证券股份有限公司同一控制下相关子公司,华泰创新与主承销商存在关联关系;华泰创新与发行人不存在关联关系。

  根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “1. 本公司具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

  2. 本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

  5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

  7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

  9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

  华泰燕麦科技家园1号科创板员工持股集合资产管理计划(以下简称“家园1号”)系由华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)管理、招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招商深圳分行”)托管的资产管理计划,于2020年5月9日在中国证券投资基金业协会完成备案登记,产品编码:SLB253。管理人华泰资管现持有统一社会信用代码为22J的营业执照和编号为13980000的经营证券业务许可证。家园1号的基本情况如下:

  高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币2,800万元,且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限,即不得超过首次公开发行股票数量的10%,即不超过358.70万股。具体情况如下:

  经核查,家园1号的投资人为发行人高级管理人员或核心员工,符合合格投资者要求,并承诺以自有资金认购家园1号,具备通过家园1号参与发行人战略配售的主体资格。

  发行人2019年第七次临时股东大会审议通过《关于提请授权董事会全权办理公司首次公开股票并在科创板上市有关事宜的议案》,同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

  发行人第二届董事会第十三次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。

  经核查,截至本专项核查报告出具日,家园1号投资人为发行人高级管理人员或核心员工,家园1号投资人与发行人存在关联关系;华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司,华泰资管与主承销商存在关联关系。除此之外,家园1号的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。

  根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定,华泰资管作为家园1号管理人就家园1号参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “(一)资管计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形;

  (二)本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,本公司为华泰联合证券有限责任公司(下称“主承销商”)的关联方。

  (三)本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

  (四)发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

  (五)发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

  (七)发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,为资管计划的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形,且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

  (八)本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

  (九)资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  (十)本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

  本次发行的战略配售包括以下两类:(1)保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为华泰创新;(2)发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,专项资产管理计划名称为家园1号。

  根据《业务指引》,华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  ①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  ②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  ③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  ④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  如本次发行规模不足10亿元,则华泰创新预计跟投比例为本次公开发行股份数量的5%。如发行规模超过10亿元,则华泰创新预计跟投比例将低于本次公开发行股份数量的5%。综上,华泰创新预计跟投比例的上限为发行规模的5%。

  因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

  高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币2,800万元,且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限,即不得超过首次公开发行股票数量的10%。

  参与跟投的华泰创新和华泰资管(家园1号管理人)已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。家园1号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限等进行约定,本保荐机构认为,本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,华泰创新作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售,以及家园1号作为发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  经核查,本保荐机构认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  综上所述,本保荐机构认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;华泰创新和家园1号符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向华泰创新和家园1号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。